상법 개정 여파···기업들 "이사회 의사결정 리스크 대응 시급"

| 스마트에프엔 = 이장혁 기자 | 상법 개정안 통과 이후 국내 주요 상장사들이 이사회 의사결정에 따른 법적 리스크 관리에 고심하고 있다. 이사의 주주 충실의무가 법제화되면서 손해배상 소송과 형사 고발 가능성이 현실적 위협으로 부각되고 있다.

지난 23일 법무법인 화우와 매일경제신문이 공동 주최한 '상법 개정과 기업 경영전략' 세미나에는 삼성전자, LG화학, 포스코홀딩스, SK이노베이션, 이마트 같은 주요 상장사 법무·전략 담당자 200여 명이 참석했다.

개정 상법은 상장사를 중심으로 적용되지만, 이사의 충실의무 조항은 비상장사에도 영향을 미치는 만큼 전반적인 이사회 운영 체계의 변화가 불가피하다는 분석이 제기됐다.

전문가들은 주주들이 이사를 상대로 손해배상을 청구하거나 업무상 배임 혐의로 고발하는 사례가 증가할 것으로 전망하고 있다. 이에 기업들은 실체적·절차적 정당성을 갖춘 의사결정 프로세스 구축을 핵심 과제로 삼고 있다.

물적분할 후 자회사 상장, 제3자 배정 신주 발행, 자사주 활용 등 지배구조 이슈에서 주주의 손해가 인정될 가능성이 커졌다는 진단도 나왔다. 일부 판례에서 계열사 전체 기준으로 손해 여부를 판단하던 기존 기준과 달리, 앞으론 주주 간 형평성과 이해충돌 요소까지 법적 검토 대상에 포함될 것으로 보인다.

상법 개정은 공정거래법상 내부거래 규제에도 영향을 미칠 것으로 예상된다. 이사의 민사책임이 강화되면서 내부거래 구조가 위법으로 판단될 수 있는 여지가 늘어났기 때문이다.

일부 기업 실무자들은 합산 3%룰 적용에 따른 경영권 방어 수단 마련과 관련한 우려도 제기했다. 이에 법조계는 "사전적인 이사회 사무국 정비, 법률검토 체계 강화, 전략적 우호 주주 확보 등을 선제적으로 준비할 필요가 있다"고 강조했다.

이번 세미나는 상법 개정이 제도 변화에 그치지 않고 기업의 의사결정 구조와 리스크 관리 전략 전반에 걸쳐 실질적 전환을 요구하고 있음을 시사했다. 정기이사회가 집중되는 8월을 앞두고 기업들의 대응이 본격화될 전망이다.