영풍·MBK “고려아연 이사회, SMC 통한 영풍 주식 취득 조사해야”
고려아연 “MBK·영풍, 허위 주장 멈춰야”
고려아연과 영풍·MBK파트너스 간의 경영권 분쟁이 3월 정기주주총회를 앞두고 격화되는 양상이다. 양측은 서로를 비방하며 법적·경영적 공방을 이어가는 중이다.
이번 분쟁은 단순한 경영권 다툼을 넘어 주주 권리와 기업 지배구조 개선을 둘러싼 대립으로 확대되고 있다. 다음 달 정기주총은 양측의 갈등이 정점에 달할 중요한 분수령이 될 전망이다.
19일 업계에 따르면 고려아연의 100% 지배 호주회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 주식을 매입한 것이 문제의 핵심이다. 영풍·MBK는 이를 최윤범 고려아연 회장의 개인 지배권 방어를 위한 배임 행위로 규정하며 이사회 조사를 요구하고 있다.
이에 고려아연은 SMC의 주식 매입이 에너지 공급 차질 방지와 재무적 판단에 따른 합리적 결정이었다고 주장하며 영풍·MBK가 허위 사실을 유포하고 있다고 반박했다.
고려아연과 영풍·MBK 간의 경영권 분쟁에서 양측은 서로 다른 법적 근거를 들어 자신들의 주장을 뒷받침하고 있다.
영풍·BMK는 공정거래법 제21조(상호출자금지), 제22조(순환출자금지), 제36조(탈법행위금지)를 근거로 SMC의 영풍 주식 매입이 불법이라고 주장했다. 공정거래법 시행령을 근거로 국내외 법인 구분 없이 타인의 명의를 이용한 순환출자는 불법이라고 강조했다.
또 SMC가 575억원을 들여 사업 연관성이 없는 영풍의 주식을 취득한 것은 배임 행위라고 지적했다.
고려아연은 공정거래법이 기업의 순환출자를 엄격하게 제한하지만 ‘해외 법인’은 예외라 법이 적용되지 않는다고 주장했다. 상법 제369조 3항에 따른 의결권 제한이 외국법인에도 동일하게 적용될 수 있다고 강조했다.
공정거래법과 상법의 적용 기준이 다르기 때문에 순환출자 고리 형성이 위법하지 않다고 주장이다.
아울러 양측은 임시의장 선임 요구를 놓고도 첨예하게 대립 중이다.
영풍·MBK는 지난 임시주총에서 의결권 제한과 파행을 경험한 점을 들어 정기주총에서도 공정성을 확보하기 위해 임시의장 선임을 요구하고 있다.
영풍·MBK는 또 자사주 전량 소각과 주당 7500원의 현금배당을 제안하며 경영진의 주주환원 정책 부족을 비판했다.
고려아연은 영풍·MBK가 적대적 인수합병(M&A)을 목적으로 허위 사실을 유포하고 있다며 반발했다. 영풍의 의결권 제한은 합법적이 이를 통해 경영권 방어를 정당화할 수 있다고 주장했다.
영풍·MBK는 임시주총 결의를 무효화하기 위한 가처분 신청 등 법적 조치를 취했으며, 고려아연은 이를 “사실 왜곡”으로 규정하며 강하게 맞서고 있다.
양측은 이러한 법적 근거를 바탕으로 검찰과 공정거래위원회에 고발, 법원에 가처분 신청 등 법적 조치를 취하고 있다. 결국 이 분쟁의 최종 판단은 법원의 결정에 달려있으며 다음 달 정기주총회 전에 가처분 신청에 대한 결과가 나올 것으로 예상된다.
업계 관계자는 “두 회사의 갈등은 지분 구조에서 비롯됐는데 영풍은 최대 주주로서 30% 이상의 지분을 보유하고 있지만 실제 경영권은 최 회장이 행사해 왔다”며 “이 과정에서 독립 경영을 추진한 고려아연과 이를 견제하려는 영풍 간의 신뢰가 무너졌다”고 말했다.
이어 “양측 모두 물러서지 않으며 ‘치킨게임’으로 치닫고 있다”면서 “이번 분쟁은 단순한 기업 간 갈등을 넘어 국가 핵심 산업에 미치는 영향까지 우려되는 상황”이라고 덧붙였다.