‘또 실패한 상장’ 교보생명 vs 어피니티 ‘네 탓’ 책임 공방

[스마트에프엔=이성민 기자] 교보생명 기업공개(IPO)가 또다시 차질을 빚게 됐다. 한국거래소가 증시 상장을 추진 중인 교보생명의 유가증권시장 상장을 승인하지 않았기 때문이다.

거래소는 이달 8일 상장공시위원회를 열어 교보생명의 유가증권시장 상장 여부를 논의한 결과 1, 2대 주주 간 경영 분쟁이 심화한 상황이어서 경영이 안정화하기 전까지는 상장 심사를 승인하기 어렵다고 설명했다.

이에 교보생명은 지난 15일 입장문을 통해 "어피니티의 방해로 상장이 무산됐다"며 "상장을 위해 모든 수단과 방법을 강구하겠다"고 재차 밝혔다.

또한 "부족한 부분을 빠른 시일 내에 보완할 것"이라며 "기준금리 상승 등으로 상장 적기를 맞은 지금 어피니티는 발목 잡기를 멈추고 적극 협조해야 한다"라고 강조했다.

교보생명은 "그동안 최선의 노력을 다해 IPO를 준비해왔다. 특히 올해는 대내외 여건이 개선 되면서 기업가치를 높일 수 있는 적기였다"면서 "최근 금리 인상 추세가 이어지면서 생명보험 회사에 대한 긍정적 평가가 많았기 때문"이라고 설명했다.

통상 금리 인상은 생명보험 회사의 투자 환경을 개선시킨다. 신규로 발행되는 채권 금리가 높아 이자 수익이 늘어난다. 장기 채권 금리도 오르면서 오랜 기간 자산을 운용하는 데 좋은 여건이 조성될 것으로 업계는 보고 있다.

여기에 새 국제회계기준(IFRS17), 신지급여력제도(K-ICS) 도입을 둘러싼 불확실성이 걷히고 있고, 업종의 경기 방어적 성격에다 조정에 따른 상승여력까지 충분하다.

이러한 시장 상황을 고려할 때 '분쟁에서 유리하게 활용하려는 의도로 IPO를 무리하게 추진했다'는 어피니티의 주장은 사실과 다르며 터무니없는 음해라는 게 교보생명의 주장이다.

교보생명은 분쟁이 벌어지기 전인 2018년부터 IPO를 추진해왔다.

교보생명은 "협조적 모습을 보였던 어피니티는 상장이 가시화되자 돌연 태도를 바꿨다"며 "가격을 부풀린 풋옵션(주식을 특정 가격에 되팔 권리)을 행사한 후 이사회에서 IPO를 결의하자 곧바로 국제상업회의소(ICC)에 중재까지 신청했다"고 비판했다.

이어 "IPO가 본궤도에 오를 때마다 어피니티는 상장을 가로막아 왔다"며 "지난해 9월엔 신창재 교보생명 회장이 ICC 중재판정부로부터 ‘어떠한 가격에도 주식을 사줄 의무가 없다’라는 승소 결과를 받고 IPO 재추진에 나서자 가처분과 가압류 소송 등으로 발목을 잡았다"고 지적했다.

또한 "상장 추진은 이사회가 결정하는 만큼 특정 주주를 돕기 위해 회사가 나서고 있다는 어피니티의 주장은 그야말로 어불성설"이라며 "분쟁 전부터 추진했던 IPO는 숙원사업이자 지속가능한 성장 동력 확보와 사업 다각화를 통한 기업가치 제고의 확실한 수단"이라고 말했다.

그러면서 "어피니티는 최근 들어 단심제로 운영되며 법원 확정판결과 같은 효력을 갖는 ICC 중재 결과를 무시한 채 또다시 2차 중재라는 억지를 부리고 있다"고 덧붙였다.

이들이 교보생명 상장을 가로막는 이유는 공정시장가치(FMV)를 부풀려 실제보다 높게 책정한 사실이 드러날 것을 우려하기 때문이라는 설명이다.

교보생명은 "겉과는 달리 속으로는 적대적 인수합병(M&A)과 FMV를 뛰어 넘는 투자자금 회수를 바라고 있다"고 지적했다.

이어 "어피니티가 상장이 임박한 순간마다 어깃장을 놓고 터무니없이 사실을 왜곡하고 있다"며 "주주 3분의 2가 동의한 상황에서 2대 주주로서 책임감 있게 협조해야 한다"고 당부했다.

이에 대해 어피너티 컨소시엄도 즉각 반발하고 나섰다.

같은 날 어피니티는 "교보생명은 재무적 투자자인 어피너티 때문에 교보생명 IPO가 무산되었다고 주장하고 있으나 이는 그릇된 주장"이라고 반박했다.

이어 "교보생명 IPO 무산과 관련해 모든 잘못과 책임은 주주간 계약을 위반한 신창재 회장에게 있다"면서 "IPO 여부와 상관없이 신 회장은 주주간 계약에 따라 FI측의 주식을 매수할 법적인 의무가 있다. 신 회장이 계약을 준수한다면 주주간 분쟁은 곧 종결될 것"이라고 주장했다.

또한 "신 회장은 어피니티 측이 과욕을 부리고 지나치게 높은 가격을 고집해 교보생명에 피해를 끼치고 있다고 언론을 호도하고 있다"면서 "현실은 신 회장이야말로 주주간 계약에 따른 매매가격 결정 절차에 훼방 놓고 오늘까지 계약을 계속 위반하고 있는 것"이라고 강조했다.

그러면서 "주주간 계약은 명망 있고 독립적인 주식가치평가기관의 감정에 따라 주식 가격을 정하도록 세세한 절차를 정하고 있다"며 "신 회장이 가격에 불만이 있다면 스스로 합의한 주주간 계약에 따라 가치평가기관을 선정하고 가격결정절차에 참여하면 될 일"이라고 말했다.

어피니티는 "우리가 일관되게 원하는 것은 계약 이행"이라며 "국제중재판정부도 신 회장이 고의로 주주간 계약을 위반했다고 판정했다"고 밝혔다.

아울러 "2021년 중재판정부가 신 회장이 장차 어떠한 가격으로도 주식을 매수할 의무가 없다고 판단했다는 신 회장의 주장도 사실과 다르다"며 "투자자들이 이미 2018년 풋옵션을 행사했음에도 불구하고 아직까지 주식매매계약을 완결하지 못하고 있는 것은 모두 신 회장이 계약에 따른 가격 결정 절차를 적극적으로 방해하였기 때문"이라고 지적했다.

어피니티는 "중재판정부는 투자자들이 2018년 풋옵션을 행사한 것이 적법하고 유효하며 신 회장이 주주간 계약을 위반했음을 확인했다"며 "주식 가격은 2018년 풋옵션 행사시점을 기준으로 평가돼야 한다. 모든 분쟁은 신 회장의 계약위반 때문에 초래된 것이므로 신 회장이 투자자들의 변호사 보수와 중재비용까지 부담해야 한다고 판정됐다. 그럼에도 불구하고 신 회장은 지금까지 주주간 계약 위반상태를 시정하지 않으며 중재판정부가 명령한 어떠한 비용 지급도 거부하고 있다"고 비판했다.

어피니티는 "신 회장은 투자자들이 요구한 가격이 지나치게 높다고 주장하지만 이는 본인이 지금이라도 주주간 계약에 따라 가격평가기관을 선정해 스스로 밝히고 해결할 수 있는 문제"라면서 "신 회장은 지금이라도 주식가치평가기관을 선정해 주주간 계약을 이행해야 한다. 만약 신 회장의 주장대로 양측이 선정한 평가기관이 제시한 가격의 차이가 지나치게 크다면 다시 제3의 독립적인 기관의 판단에 맡기도록 계약서에 공정한 절차가 명시돼 있다. 따라서 신 회장이 FI측의 책임을 운운하는 것은 터무니없는 주장"이라고 말했다.



이성민 기자 news@smartfn.co.kr